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创业板上市《规则》4大亮点

信息来源:nooeoo.com  时间:2009-06-05  浏览次数:288

  5月8日,深圳证券交易所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》(以下简称《规则》),并公开向社会征求意见。据悉,《规则》向社会公开征求意见的时间约为两周,之后将进行修改并正式发布,创业板的推出再次加速。笔者就规则中企业关心的几个问题、也是几个亮点与大家共同探讨。
防止套现,股份限售制度严
  纵观国际市场创业板情况,诸多国家及地区创业板市场失败的主要原因就是行业局限性强,公司以上市套现为最终目的而不求长远发展。以香港创业板为例,创业板上市公司以网络股和科技概念股为主,占了几乎90%的比例。大量公司以上市套现为最终目的,导致这些企业上市后短期内就因出现严重问题而退市,也使投资者对创业板失去信任。
  看得出来,《规则》在防止套现上做了大量的工作,对持股股东转让股份做了严格的限制。《规则》指出:
  一是控股股东、实际控制人所持股份,应承诺自发行人股票上市之日起满3年后方可转让,以保持公司股权和经营的稳定。要求控股股东、实际控制人所持股份需满3年的做法,与主板市场规定一致。
  二是对于其他股东所持股份,如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前6个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的,自发行人股票上市之日起12个月内不能转让,并承诺:自发行人股票上市之日起12个月到24个月内,可出售的股份不超过其所持有股份的50%;24个月后,方可出售其余股份。
  三是对于前述两类股东以外的其他股东所持股份,按照《公司法》的规定,需自上市之日起满一年后方可转让。
  从《规则》中可以看出,对创投退出做出了明确的规定,创投想要实现退出至少需要12个月,这对急于退出的创投来讲,并不是一个好消息。针对这一规定,一些创投公司和专家对媒体发表了自己的看法。
  深圳市东方富海投资管理公司合伙人梅健称,对于这些规定,创投机构基本都能理解和接受。IPO前半年内入股的股东通常是Pre-IPO基金,这些股东入股价格比IPO发行价格普遍要便宜得多,在出售时受限制是可以理解的。
  联合证券副总裁马卫国表示,创投的股份全部出售是在24个月以后,我个人觉得不应该比中小板更严格,应该有利于创投退出,鼓励他们在风险大的时候投资,应该和中小板一样都是10个月,太长了不利于创投。
  国金证券投行执行董事总经理张玉忠表示赞同《规则》中的限售安排。
  深圳创新投研究中心总经理李夏表示,虽然目前的制度设计与国外相比还有一定差距,创投基金将根据其运作周期和制度要求,安排投资步骤,争取上市一年后就可转让,让退出渠道更顺畅。
  经济学家刘纪鹏表示,这种严格的规定我举双手赞成,也贯彻了从严到松的规则,基本能够获得大多数投资者的支持,我预计能够很快获得通过。
  股份限售制度是创业板市场关注的重要问题之一。一方面,股份限售时间不能过短,以免上市初期发起人股东过早、过快退出而影响公司股权结构和经营的相对稳定;另一方面,股份限售时间不能过长,以满足股东适当的退出需求,以及引导风险投资等加大对早期创业企业的投入。应该说在股份限售制度设计时,创业板充分考虑了保持公司股权和经营稳定与满足股东适当的退出需求之间的平衡。从各方的反应可以看出,这一规则还是得到了更多的认可和赞同。
创业板公司终止上市后可直接退市
  与主板市场比较,创业板公司终止上市后将直接退市,不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统,但公司退市后如符合代办股份转让系统条件,可自行提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。
  对此,深圳证券交易所副总经理周明解释,创业板公司平均规模较小、经营不够稳定,在具有较大成长潜力的同时也蕴含着相对较高的风险,因而有必要通过实行有效的退市制度,实现优胜劣汰,保持市场的总体质量。
  从海外创业板市场上看,公司退市是一种十分普遍和正常的市场行为,其退市率(退市公司数/当年年末上市公司总数)明显高于主板市场。例如,美国纳斯达克每年大约8%的公司退市,而美国纽约证券交易所的退市率为6%;英国AIM的退市率更高,大约12%,每年超过200家公司由该市场退市。
  三类退市情况:
  一是上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时,投资者由于无法获得真实有效的财务信息,难以进行投资决策。这一点再次强调了创业板对于上市公司经营质量以及信息披露的严格要求,从目前太阳能热水器行业来看,距离上市标准的财务管理要求还有相当的距离,抱有侥幸心理的公司应该彻底放弃这一心态,务必与上市中介公司做好财务管理规范方面的工作,避免稀里糊涂进来稀里糊涂出去的现象发生。
  二是上市公司会计报表显示净资产为负时,往往意味着公司资不抵债,财务状况极差,随时面临停业、倒闭或被清算的风险。在主板市场上存在这样的现象,部分上市公司虽已资不抵债,但仍靠政府补贴或者其他方式实现盈利,避免因出现连续亏损而被退市。为此,创业板在财务指标方面增加了这种退市情形:最近一个会计年度净资产为负。
  三是公司股票连续120个交易日累计成交量低于100万股。这一点可以看出,《规则》对纳斯达克市场进行了认真借鉴。从目前的情况看,海外创业板市场退市指标包括两大类:一类是财务指标,一类是市场指标。纳斯达克市场退市制度除了财务指标外,还选取了部分市场指标,如市值、公众股东持股量、公众股东人数、每股成交价等。具体到国内创业板上市规则,引入了“120个交易日内累计成交低于100万股”的退市制度,就是借鉴纳斯达克市场的有关做法。
  周明说,在上述三种情形下,交易所将对上市公司进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能改善的,将启动退市程序。“规定期限内改善”让一些专家学者有所顾虑,有人提出,“规定期限”的说法虽然吓人,后面拖了一根尾巴,就意味着门关不死了。这就给“但是”后面做文章留下了充分的余地。这样的说法不是毫无道理的,一向制度缺失的国内证券市场总让人担心。至少从目前看,创业板退市制度还不宜简单地以“直退”二字而名之。希望创业板退市不要像一些专家学者担心的那样“直而不直”,最终致使优秀的创业板上市公司受到牵连,影响整个创业板市场。
建立高质高效创业板信息披露制度
  在目前国内证券市场存在的几个板块中,创业板无疑是风险最高的板块,这也是创业板10年难产的重要原因之一。信息披露制度的不健全是全球范围内创业板失败的重要原因,如何建立一套高质量、高效率的信息披露制度,以让投资者面对充分揭示的风险来自行决策,这关系到中国创业板未来成败。
  深圳证券交易所总经理宋丽萍表示,创业板上市规则体现了坚持以充分信息披露为核心的监管原则,要求上市公司进行充分的信息披露,由投资者进行筛选。与主板市场一样,创业板市场的基本特征是投资上市公司的未来收益,所不同的是,创业板上市公司的未来收益更加具有不确定性,这就要求更为充分的信息披露。
  上海复旦大学的金融业研究员陆志明表示:最好的创业板是美国的纳斯达克。而很多其他国家的创业板都失败了,为什么?原因就是他们无法控制上市公司的质量或是投资者的投机行为。而信息批露是限制这一行为的重要手段。
  《规则》要求实施增、减持1%事后披露制度,即要求持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,每增、减公司股份占总数达1%时,相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在事后及时发布公告,以避免大量集中出售股份对二级市场造成巨大冲击。同时,《规则》还要求上市公司及时披露公司核心技术人员离职、核心技术发生变化等情况。
  《规则》体现了将信息披露文章做足的特点。相对于主板上市规则,它着力强化控股股东、实际控制人信息披露责任意识,提高创业板公司信息披露的针对性、及时性和有效性。这种针对性的信息披露要求还体现在日常信息披露要求中。为提高信息披露及时性,创业板借鉴了中小企业板成功实施的业绩快报制度、实时披露制度。为进一步提高公司透明度,《规则》还要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行说明会,向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。尤其值得一提的是,为适应创业板上市公司平均规模较小、技术变化快的特点,创业板建立了一套与之相适应的临时公告披露标准。比如,创业板合理确定一般交易和关联交易等重大临时报告需予披露的触发指标值,与主板相比,指标的比例基本保持不变,但金额会作适当下调。这些举措对于投资者及时、准确地掌握公司的经营动向,显然具有积极意义。
  人们普遍担忧,创业板公司上市就会被爆炒,《规则》亦有针对性地强化了上市首日的信息披露要求。一是要求刊登招股说明书后,发行人应持续关注公共传媒(包括报纸、网站、股票论坛等)对公司的相关报道或传闻,及时向有关方面了解真实情况,发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的,应在上市首日刊登风险提示公告,对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险;二是上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的,将对公司股票实行临时停牌,并要求公司实时发布澄清公告。
  强化信息披露要求,是资本市场发展的最基本原则。正如深交所负责人不断强调的,任何措施都不可能消除创业板的固有风险,但采取有效监管措施能降低这些风险。很显然,这一思路在《规则》中得到了体现。只有加大监管力度,强调信息披露及时性、有效性,保证创业板上市公司信息披露尽量透明,坚持以充分信息披露为核心的监管原则,创业板才能做到平稳启动、有序健康发展。
强化保荐机构持续督导
  为了发挥保荐机构的持续督导作用,《规则》采取了延长持续督导期、强化保荐机构对发行人的现场检查责任等措施。
  具体要求包括以下几点:一是延长持续督导期。首次公开发行股票的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;上市后发行新股、可转换公司债券的,持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市或者恢复上市之日起计算。对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为,或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司,在法定持续督导期结束后,本所可以视情况要求保荐机构继续延长持续督导期,直至相关问题解决或风险消除。
  二是强化保荐机构对信息披露的督导。具体为保荐机构应当督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度,以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他相关文件,并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  三是持续督导期内,保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后15个工作日内在指定网站披露跟踪报告,对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所涉及事项,进行分析并发表独立意见。
  四是发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的,保荐机构应当自该等临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在指定网站发表独立意见。
  强化保荐机构的持续督导作用,是一直以来业内专家学者较为关注的问题,应该说这一制度是人心所向,对保持创业板上市公司的质量有着重要的作用。
  以上四点是创业板区别于主板的特点,也是对创业板上市公司以及关联单位的严格要求,希望准备创业板上市的太阳能光热企业能够以端正的态度对待,甚至反过来思考到底要不要上市,眼下是不是上市的最好时机。
??? 《规则》的发布,使得创业板挂牌的脚步声越来越近。深交所随后还将发布一系列信息披露方面诸如格式和要求的细则,以及交易方面的特别规定等,投资者准入问题也在论证之中。甚至有人预计,8月份第一批企业将在创业板上市,我们拭目以待。

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