文/刘增禄
3月12日下午，天业通联(002459)在深交所召开了重大资产重组媒体说明会，《红周刊(博客,微博)》记者在说明会上与天业通联、晶澳太阳能的各方董事高管就本次资产重组预案中存在的一些疑点进行了面对面交流。
晶澳太阳能借壳天业通联重回A股
重组预案披露，被重组标的晶澳太阳能是一家立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营的企业，该公司于2018年7月在纳斯达克完成私有化退市，此次欲借壳天业通联回归A股市场。
从重组方案设计来看，此次天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，拟出售资产的预估值为12.7亿元。同时，天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。截至预案签署日，评估工作尚未完成，标的资产的预估值为75亿元。在交易完成后，晶澳太阳能全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。
在本次交易前，上市公司天业通联主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务。此次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为光伏业务。对于此次交易带来的影响，天业通联表示，通过此次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证。
晶澳太阳能财务数据前后矛盾
理想很丰满但现实很骨感，值得注意的是，欲借壳的晶澳太阳能之前在纳斯达克的“谢幕”并不算完美。晶澳太阳能此前披露的财报显示，公司在美退市前的2017年业绩表现不佳，当年仅实现净利润3亿元，同比下滑幅度高达56.1%。
在本次预案中，尽管晶澳太阳能表示其2015年~2017年的营业收入实现了140.19亿元、169.4亿元、205.5亿元；净利润变为了7.13亿元、8亿元、7.21亿元，但《红周刊》记者发现该数据与其之前在纳斯达克挂牌时公布的财报数据是存在一定差异的。晶澳太阳能历史财报数据显示，其2015年~2017年实现的营业收入分别为135.25亿元、157.37亿元、196.59亿元；创造净利润分别为6.24亿元、6.84亿元、3亿元。两版本数据对比显示，在近3年的财务指标上，预案公布值均较之前的财报披露值出现了增长。
对于财务数据上的差异，晶澳太阳能虽然没有在交易预案中披露导致业绩差异产生的原因，但至少可以确定的是，由于受组件产品价格大幅下跌影响，2017年国内光伏电池组件厂商业绩表现多数也是不佳的，而晶澳太阳能的业绩的差异变化大概率可能是得益于财务报表合并范围的调整。
因更为详细的草案内容并未出炉，在此暂抛开财务数据上的差异不提，晶澳太阳能未来的盈利状况无疑是目前市场最为关心的核心问题。在简略的预案中，晶澳太阳能尚未做出具体的业绩承诺，但就目前宏观经济走势以及光伏行业的周期性来看，重组后的企业未来能否持续保持营收和利润的增长是存在很大不确定性，毕竟前几年光伏行业所面临的惨烈教训还历历在目，一旦海外需求再度减少和国内光伏补贴大幅退坡，光伏行业或将面临再次洗牌。
出售资产预估值合理性存疑
就此重组的资产出售方面内容看，《红周刊》记者发现，天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，拟出售资产的预估值为 12.7亿元，该价格与2018年三季度末上市公司净资产价值相等。公司三季报显示，2018年前三季度实现营业收入2.44亿元，归母净利润1344.15万元，分别较上年同期增长21.57%和151.74%。对于一家主营业务发展逐步向好的企业，以净资产价值为转让价格、采用资产基础法进行资产评估的做法就很值得探讨了。
对于《红周刊》记者提出的质疑，北京中天华资产评估有限责任公司赵俊斌进行了解释，他表示：“评估机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及评估准则的相关要求，对上市公司置出资产进行预估。目前评估工作仍在进行中，后续将严格按照重组规范推进评估工作。预估主要包括两部分：其一对于标的现场调查及收集资料。在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行清查。其二对于经营状况及未来盈利预测的现场尽调及收集资料。评估人员通过收集分析企业历史经营情况和公司未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查，并在上述工作基础上得出预估结果”。
在关于置出资产评估方法的选择问题上，赵俊斌表示，评估机构是严格按重组办法对其进行两种方法（资产基础法及收益法）进行预估的，只是根据预估结果选取了资产基础法的结论，“2016年至2018年1~9月，天业通联净利润来源于理财产品和对外委托贷款项目带来收益，扣非后主业利润依然为负。天业通联主业长期处于亏损状态，且上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与天业通联可以匹配一致的个体很少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件。因此，市场法不适用于本次评估”。
赵俊斌还特别强调称，天业通联历史主业持续亏损，企业在现有经营管理模式下，盈利水平较低，初步估计收益法远低于资产基础法估值。基于上述原因本次采用资产基础法作为估值结论，是符合主业亏损上市公司置出资产的一贯作法，“当然，目前评估工作尚未完成，预估值与后期最终结论可能存在一定差异”。
对于上市公司置出资产以及在经营中所存在的问题，《红周刊》进一步提出：“上市公司三季报显示，报告期利润盈利额为1344.15万元，同比增长151.74%，主营业务发展逐步向好。但最新的年度业绩快报显示，盈利额仅为541.94万元，相比上年同期业绩下滑了75.55%。从数据对比看，公司四季度至少亏损了800万元，这一结果显然与公司在三季报中表述的主营业务发展逐步向好相悖。如果依据公司在业绩快报中给出的理由：1、经会计师事务所初步审计，部分合同未满足收入确认的条件，本报告期未确认收入，致使利润有所下降。 2、经会计师事务所初步审计，根据相关诉讼案件的进展情况，合理预计部分预计负债，致使利润有所减少。那意味着有很多合同满足确认条件后仍会给公司带来盈利，对此，评估机构是否在资产评估中考虑了这些条件？去年四季度基建补短板快速推进，工程机械景气度仍维持高位，同行业其他公司并未透露重大负面信息，因此上市公司四季度的表现应该是不会弱于三季度的。对此，上市公司是否有刻意隐瞒利润的想法？未兑现的合同价值有多少？如果存在隐瞒利润的做法，能否为评估做低价格给出理由？是否有贱卖上市公司资产达到利益输送的目的？”
对于《红周刊》记者提出的质疑，天业通联董事长兼总经理王巍首先表示：“上市公司不会刻意隐瞒利润。上市公司一直本着真实、准确、完整的原则规范运作、合法合规经营，自上市以来，上会会计师事务所一直作为公司的年审会计师并按会计准则及相关规定严格对上市公司审计并勤勉尽责”。
而对于是否有隐瞒利润的做法，王巍进一步解释称，对于上市公司四季度的经营情况，公司多数产品具有合同额较大、设计周期和生产周期较长、属于非标产品的特点，因此每年末都有跨年合同。目前两个新品合同，根据约定2018年四季度发货并确认收入，由于甲方施工方案不断调整，虽然已发货，但未达到收入确认条件；同时受原材涨价因素影响，成本增加；以及根据相关诉讼案件的进展情况，计提未决诉讼案预计律师费等预计负债。上述因素均影响了四季度公司的利润情况。“上市公司不存在隐瞒利润的做法，不存在贱卖上市公司资产达到利益输送的目的。届时，评估师将根据审计结果并结合历史经营情况，客观、合理评估上市公司置出资产。”王巍如是说。
重组说明会虽然落幕，但围绕着本次交易中存在的很多与交易对象相关疑点依然存在，如标的公司业绩承诺如何？被收购标的财务数据是否真实？上市公司能否因这次重组而绝地重生？被收购标的资产估值是否合理等依然需要等待草案出炉细细分析，对此，《红周刊》将持续关注此次重组进程。
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